商业银行托管业务监管办法落地：禁止为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺

12月12日，国家金融监督管理总局发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（下称《办法》），自2026年2月1日起施行。

《办法》共五章49条，包括总则、托管职责、管理要求、监督管理和法律责任、附则等部分，明确商业银行托管业务的监管框架、职责要求和禁止性行为等内容，旨在进一步加强商业银行托管业务监督管理，促进托管业务规范健康发展。

金融监管总局有关司局负责人表示，近年来，商业银行为理财产品、资金信托、证券投资基金、证券公司资管产品、保险资管产品、社保基金、养老金等提供托管服务，业务规模稳步扩大、服务种类不断增多、创新活动日趋活跃，有效满足了财产保管、产品核算、资产估值等方面的多样化需求。随着我国高标准市场体系建设、深化要素市场改革等持续推进，对商业银行托管业务专业化、精细化、规范化水平和风险管理能力均提出了更高要求。

托管是商业银行作为独立第三方，为各类金融产品及专项资金形成的投资组合等提供财产保管及相关服务的行为。商业银行开展托管业务应当坚持诚实信用、勤勉尽责、独立审慎、风险隔离原则，保障托管财产的独立性。

《办法》要求，商业银行所托管的产品财产与商业银行自有财产相互独立，与其所托管的其他产品财产相互独立。商业银行因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，所托管的产品财产不属于其清算财产。

在托管职责上，《办法》明确，商业银行可以根据法律法规规定和托管合同约定，为托管产品提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督等服务。提供各项服务应当符合办法规定。开展托管业务应当签署托管合同，并确保相关约定合规清晰、风险揭示充分，相关各方职责和权利义务明确。

根据《办法》，商业银行应当妥善保存托管产品业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，按照相关监管规定审慎确定保存期限，保存10年以上。托管机构变更的，原托管银行应当妥善保管产品财产和业务资料，配合其他托管机构做好移交工作。

《办法》还要求商业银行开展托管业务应当建立健全托管业务治理架构，在管理体系和制度、业务独立性、授权控制、业务准入、宣传营销、数据保护等方面分别提出具体规范。监管部门应当强化持续监管措施、监管处罚、数据报送等相关要求。银行业自律组织依法对商业银行托管业务实施自律管理。

为有效解决职责边界不清导致过度承担风险的情况，《办法》列明了商业银行开展托管业务的禁止性职责和禁止性行为。主要包括：禁止承担托管产品财产的信用风险、市场风险等；禁止为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保；禁止承诺本金或保证收益；禁止为托管产品垫付资金、提供流动性支持（商业银行和产品间按照市场化、法治化原则开展的固定收益有价证券合格担保品管理业务不在此列）或融资承诺；禁止参与投资者适当性管理；禁止保证项目及交易信息真实性、资金来源的合法合规性；禁止参与管理人的投资决策；禁止混同托管产品财产与其他财产等。

对于商业银行托管业务的内部管理，《通知》要求，商业银行应建立健全风险管理体系、强化托管业务独立性、强化数据保护、加强托管产品和合作机构的尽职调查和管理。

例如，要求商业银行建立与其托管业务规模和复杂程度相适应的风险管理体系，具备健全的托管业务管理制度，将托管业务授权纳入统一授权管理，并建立岗位制衡与流程约束机制；商业银行必须有效保护和合理利用托管业务数据和客户信息。

在监督管理和法律责任上，《办法》指出，国家金融监督管理总局及其派出机构应当加强对商业银行托管业务的持续监管，加强跨部门监管协作，将托管业务的合规性和审慎性作为监管评级的内容。对于不符合托管业务资质、不满足托管业务能力要求、托管业务开展不审慎的商业银行，国家金融监督管理总局及其派出机构可以依照法律法规和审慎监管原则，采取责令限期整改、暂停相关业务等监督管理措施。

值得注意的是，《办法》也为相关存量业务设置过渡期安排。对于不符合本办法规定的存量业务，应当自本办法施行起三年内整改完成。已为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺的，商业银行应当按照实质重于形式原则和穿透原则，准确识别和评估业务风险，根据相关规定进行资产风险分类，并计提减值准备和资本。