“湘财+大智慧”百亿吸并案再起波澜：自然人股东起诉突袭，重组前路生变？

界面新闻记者 | 陈靖

湘财股份(600095.SH)、大智慧（601519.SH）十年“联姻”大戏接近尾声之时，一场由“股东维权战”引发的诉讼再次掀起波澜。

11月11日晚间，大智慧披露公告，自然人原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议。

大智慧于11月10日收到该院送达的《应诉通知书》（【2025】沪0115民初138805号）等诉讼材料，目前案件已立案受理，尚未进入开庭程序。

王功伟在起诉状中提出的核心事实与理由围绕关联交易合规性展开。他认为，大智慧与湘财股份存在关联关系，此次湘财股份换股吸收合并大智慧构成重大关联交易。

依据大智慧股东大会议事规则，公司与关联方发生金额3000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），必须聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，相关报告需作为股东大会审议的前置程序提交审议。

王功伟指出，大智慧未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告，认为该次股东大会决议违反了公司股东大会议事规则及上交所上市规则，依法应予以撤销。

受此影响，次日（11月12日）大智慧、湘财股份股价双双跌超8%。

有业内人士告诉界面新闻，“王功伟在起诉状中并未直接否定重组方案本身的商业价值，而是聚焦股东会决议的‘程序合法性’与‘信息披露充分性’。这不是反对重组，而是反对不规范的决策过程。”

针对这一争议，大智慧同日一同披露了多家中介机构专项意见。

本次重组财务顾问粤开证券与法律顾问北京国枫律师事务所明确表示，本次湘财股份换股吸收合并大智慧的交易中，大智慧未取得湘财股份的股票、现金等任何形式对价，因此不构成《上海证券交易所股票上市规则》中“购买或出售资产”的情形。

基于这一核心判断，上述机构认为，本次交易不适用王功伟所援引的上市规则相关条款，相应无需履行标的资产审计或评估程序。

此外，负责股东大会见证的国浩律师（上海）事务所也出具专项意见佐证，确认大智慧2025年第二次临时股东大会的召集程序、表决方式及决议内容，均符合《公司章程》规定，不存在任何违法违规情形。

大智慧方面表示，公司将积极应对此次诉讼，切实维护公司及全体股东的合法权益，重组后续进展将按照相关规定及时履行信息披露义务。

上述行业人士分析认为，本次大智慧相关诉讼的核心争议，聚焦于对重组交易性质的界定以及相关监管规则的适用理解。中介机构出具的专项意见，已明确厘清本次换股吸收合并不涉及资产买卖、不适用原告所援引的审计评估相关条款等关键事实。这一专业结论，为市场各方及监管层判断事件合规性提供了重要的参考依据。

大智慧与湘财股份的重组始于2025年上半年，双方拟定通过换股吸收合并方式实现业务整合，交易完成后湘财股份将成为大智慧的全资子公司，双方计划借此打通“金融信息服务+券商经纪业务”的产业链条。

9月25日，大智慧与湘财股份联合披露重组报告书草案，明确本次换股吸收合并的核心换股比例为1:1.27。这意味着，每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行的A股股票。

本次重组还配套规划了不超过80亿元的募资方案，资金用途已明确划定：一方面投向金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目等核心业务领域；另一方面用于补充流动资金及偿还债务。

从行业视角来看，此次诉讼折射出券商重组中普遍存在的中小股东权益保护问题。“大智慧作为金融信息服务领域的头部企业，湘财股份具备券商牌照资源，重组本身符合行业整合趋势。”一位中型券商非银分析师向界面新闻记者表示，但重组方案中最核心的换股比例设计，往往是中小股东与大股东利益博弈的焦点。

他对界面新闻分析，此次重组的换股比例拟定为“每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份股票”，该比例基于双方最新一期经审计的每股净资产、市盈率、市净率等指标确定。

“但不同股东对估值指标的认知存在差异，大股东可能更关注重组后的协同效应，而中小股东更在意短期持股价值是否被稀释。”上述非银分析师进一步对界面新闻表示，“若王功伟的起诉背后存在‘换股比例不合理’的隐性诉求，即便程序争议得到解决，继续推进重组方案也或面临压力。”

与此同时，大智慧和湘财股份于近日披露2025年三季报。报告显示，大智慧前三季度营业收入为5.64亿元，同比增长8.78%；归母净利润为-2956.24万元，较上年同期亏损减少1.72亿元。湘财股份前三季度营业总收入为17.99亿元，较去年同期上涨16.15%，归母净利润为4.42亿元，同比上涨203.39%。

对于湘财股份与大智慧能否实现“1+1>2”、并复制东方财富（300059.SZ）的成功？此前，有券商非银分析师告诉界面新闻，“湘财股份与大智慧的换股吸收合并，被市场解读为试图复制东方财富‘流量+券商’的成功路径，以实现‘1+1>2’的业务协同效应。但从现实来看，这条‘复刻之路’注定充满挑战。”

根据2025年三季报数据，东方财富营业收入为115.89亿元，同比增加58.67%；净利润为90.97亿元，同比增加50.57%。

截至11月13日收盘，大智慧涨2.46%，湘财股份涨0.52%。