2025年8月23日，上市公司北京元隆雅图文化传播股份有限公司发布公告，公司对前期会计差错进行更正。早在7月12日，公司发布《关于公司向公安机关报案并收到立案告知书的公告》，原因是经自查发现，公司一名销售人员存在职务侵占嫌疑，即该名销售人员通过伪造公司客户公章、销售合同等资料，虚构销售业务，非法占用公司财产，公司立即主动向北京市公安局西城分局经侦支队报案。
公开资料显示，该销售人员伪造的合同分别涉及2023年、2024年及2025年第一季度的销售收入。根据有关会计准则及制度要求，上市公司对上述问题产生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整，其中2023年收入虚增1806.80万元，2024年虚增收入8007.46万元，2025年第一季度虚增2911.55万元。相应地，公司资产负债表中应收账款、存货、递延所得税资产、应付职工薪酬、应交税费、未分配利润等均作了调整。
一个销售人员，历时两年多的时间，以一己之力造了1.27亿的假，且数字呈逐期增长的态势。好在公司自查发现了，如果没有发现，可以预期，2025年的收入造假将再创新高。公开披露的信息非常有限，市场参与者有理由质疑这件事情属于个案吗？公司是否应反思自身的管理问题？如何避免此类事项再次发生？其他公司能否从中汲取教训？
根据公告，这些虚增的收入“不影响”公司现金流量，这意味着该销售人员通过伪造客户公章、销售合同所虚增的收入没有收到一分钱。这对一家上市公司来说有点匪夷所思，至少站在内部控制的角度，很难说得通。
要知道，无论是西方发达资本市场还是中国实践，上市公司财务报告出现虚假陈述的重灾区之一就是收入领域。为此，企业会计准则、企业内部控制规范、注册会计师审计准则等，都将收入与收款循环作为重点加以强调。以2010年颁布的《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》为例，企业销售业务中存在诸多风险，其中“销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损”就是企业应该重点关注的风险之一。
据此，企业需要结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善与销售业务相关的管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，还要定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。可以简单理解，企业应该明确销售目标，目标一定，风险就定；风险一定，相关的政策、程序、方法就定。就销售而言，客户信用评估机制、信用档案管理、信用保证制度建设都是防范信用风险的重要程序。
回到案例，销售人员伪造客户公章、销售合同，公司可能一时无法发现，但该客户销售额逐年增加，两年多的时间、累计超过1亿元的销售一分钱都没有收到，都记在应收账款账下，且不说需要给销售人员发奖金、根据销售额申报纳税，至少要通过坏账准备来反映客户“信用”问题。如果内部控制做得好，可以在销售人员维度或客户维度，提示“应收账款周转率”或“应收账款周转天数”的预警。
更何况，销售合同还要经过审批人员的严格审核，应收账款也有严格的管理制度，包括严格考核、实行奖惩，销售部门或具体的归口人员需要负责应收账款的对账、催收等等。即使是应收账款真的无法收回，也要及时查明原因，明确责任，在严格履行审批程序的基础上，按照国家统一的会计准则制度进行处理。
财务报告是个“结果”，“结果”有问题，通常意味着“过程”存在缺陷。案例公司将销售人员虚增收入的事件定性为“会计差错更正”，并在履行相关程序的基础上进行了会计处理。但站在理论角度看，这个会计差错是因为“员工舞弊”导致的，而就舞弊而言，则通常不论金额大小，性质都是非常严重的，公司需要在对事件进行准确定性的基础上，反思内部控制是否存在缺陷，缺陷的性质是什么，是否以及何时完成整改、有无必要追究相关责任人（而非仅仅是销售人员）的责任。
以2024年为例，元隆雅图更正前后的年度收入分别为27.90亿元和27.10亿元，当期因销售人员舞弊带来的收入虚增8007万元占年度收入的比重不足3%。根据公开发布的内部控制自我评价报告，元隆雅图设定财务报告内部控制缺陷评价的标准中，将错报≥营业收入2%且＜营业收入5%定义为重要缺陷，即使按照定性标准，该销售人员虚增收入的行为也可以定性为“公司关键控制活动缺乏控制程序”或“公司会计信息系统存在重要缺陷”，仍然可以将其归类为销售相关的内部控制存在重要缺陷。
缺陷需要整改，整改需要分析原因。按照舞弊三角理论，可能是该销售人员面临较大的压力，也可能是公司内部控制存在缺陷给该销售人员提供了舞弊机会，还可能是员工个人的价值观出了问题。假设元隆雅图案例的信息披露是真实的，虚增销售收入是该销售人员的个人问题，但仅仅是“抓老鼠”是不够的，还需要“找洞”甚至需要“织网”，至少要将职责分工、双重复核、三道防线等基本的控制理论好好地建立起来并有效运行。
公司内控未能及时发现舞弊行为，存在重要缺陷，造成内部控制存在缺陷的原因同样需要加以明确。比如公司没有想到销售人员会造假，那可能是制度设计有问题；或者公司想到甚至知道销售人员会造假，但没有及时发现或纠正该问题，这是制度执行问题。执行的问题可能相对容易解决，但设计的问题解决起来就麻烦一点。比如怎么来梳理流程，关键风险点如何识别，具体采用怎样的控制政策和程序来应对员工的舞弊风险，如何应用业财一体化的信息系统在线、实时、动态地监测风险，对发现的舞弊行为如何加以惩戒或追责等等。
除此之外，销售人员伪造客户公章、销售合同进行收入造假，销售人员个人固然有错。但作为理性的经济人，公司高管层也应该反思自身是否有错、制度是否有错。销售人员是公司的员工，员工有问题，通常意味着公司的人力资源政策和实务、绩效评价与薪酬体系、合规文化建设等方面或多或少也存在着问题，因此公司需要反思制度是否建立健全、信息化是否做到位、财会监督是否落到实处、文化建设如何改进等等。
本案例中，吃瓜群众能看到的是因销售人员造假导致公司会计差错更正，看不到的是事实真相及背后的具体原因。作为一家上市公司，元隆雅图理应有规范的公司治理和严格的内部控制，销售人员历时两年多的时间造假没有被及时发现，很难不让人质疑事件背后的深层次原因。销售人员能够仅凭一己之力就完成造假且长期不会被发现吗？客户开发与信用管理、销售审批与合同订立、产品配送或服务提供、收款、会计系统控制等关键环节是否存在瑕疵，都值得探讨。而财会人员、会计师事务所的监督责任是否切实履行，也同样值得关注。
舞弊已成事实，处理、追责是应有之意。如果将元隆雅图销售人员造假定性为内部控制存在重要缺陷，公司还需要明确缺陷的原因是设计问题还是执行问题，抑或兼而有之，并及时完成整改。就舞弊的预防、发现和纠正而言，可能还需要举一反三，比如是否需要对举报热线、员工舞弊培训、反舞弊政策制定及落实、正式的舞弊风险评估、内外部审计作用的有效发挥等方面加以强调。
就个人而言，公司应该建立可能引起舞弊的“行为红旗”监控体系，比如个人生活是否过于奢靡、是否陷入财务困境、是否与供应商或客户保持非同寻常的亲密关系、是否独断专行不愿意轮岗或与他人分享权力、是否有投机取巧唯利是图的倾向等等，并采取恰当措施加以应对。
就公司而言，则需要在合规文化建设、信息化建设、举报热线、反舞弊政策设计与实施、员工专项舞弊培训等方面投入资源。负责内部控制的机构或人员要意识到用人是第一风险，信任是用人的起点，但不是重点更非全部，将所有业务、所有人员都纳入到制度约束之下。有制度还不行，还要有执行、有监督、有考核，让制度带牙带刺，让想钻空子的人无机可乘。
（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之七十四，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，出版有《财务领导力》、《零基础学财务报表分析》等著作。）
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