港交所与时俱进IPO新规今日落地 香港新股市场国际竞争力将获提升

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　　本报记者 毛艺融

　　港交所IPO定价机制迎来重要改革。8月1日，港交所就优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的咨询文件刊发咨询总结（以下简称“新规”），新规将在8月4日正式生效。

　　此次改革聚焦多个方向，包括优化新股配售比例分配、降低公众持股量门槛、便利“A+H”股发行人。调整后，港股新股发售须分配至少40%的股份至建簿配售部分的投资者，同时保留基石投资者6个月禁售期，未作放宽。

　　早在去年12月份，港交所刊发有关优化首次公开招股、市场定价及公开市场的建议咨询文件（以下简称“原建议”），引发市场各方广泛探讨。今年2月份，港交所集团行政总裁陈翊庭曾发文表示，此次改革建议可能是近三十年来对香港新股定价机制最全面、最深入的一次调整，旨在让规则适应市场变化，提升香港新股市场的国际竞争力。

　　港交所认为，此次新规可以为发行人和投资者在新股定价和股份分配方面建立一个更灵活、清晰和透明的框架，进一步提升定价效率、吸引国际发行人和投资者，巩固中国香港作为国际金融中心的竞争力。

　　涉及多项变化

　　香港新股发售分为基石认购、建簿配售和公开认购三部分。此前，新股发售一般安排10%为公开认购（针对个人投资者），90%为国际认购（针对机构投资者，即“基石配售+建簿配售”），并根据超额认购倍数，可以将公开认购的比例最多回拨至50%。

　　在此规则下，新股发售在公开认购部分尚未完成时，机构投资者都无法确定可以在配售部分会获分配多少股份，并失去预算。如果在公开认购踊跃的情况下，发行人可能会将多达50%的股份拨往公开认购部分。这也意味着，无论建簿配售热烈与否、基石比例多高，香港公开认购组别的投资者可获得的强制回拨最多为50%。

　　此次新规，港交所规定发行人将首次公开招股时初步拟发售股份的至少40%分配至建簿配售部分，即最低分配比例由原建议的50%下调至40%。

　　谈及原因，港交所上市主管伍洁镟表示：“现在的新股交易规模往往要比以前大5倍至10倍，也有更多国际投资者和机构投资者参与其中。今年以来的大型新股，大多数基石投资者及配股部分的机构投资者都来自海外市场，因此制度上也要做出配合以满足国际投资者的需要。”

　　有投行人士告诉记者，40%的建簿配售硬性要求有助于稳定大型IPO定价，避免散户过度追捧导致的破发风险。

　　“目前香港市场的交易接近九成都来自机构投资者，有必要引入适当的规则调整，确保机构投资者、全球投资者与散户投资者在新股发行的股份中取得平衡的分配比例。”伍洁镟解释说，如果新股定价机制中没有足够的定价者，定出来的价格就可能不够准确，令公司上市后股价出现较大波动。因而，港交所现在要求新股发售须分配至少40%的股份至建簿配售部分的投资者，回补机制也作出修订。

　　在公开认购部分，香港联交所允许新上市申请人选用机制A或机制B，作为首次公开招股发售的分配机制。机制A下，分配至公开认购部分的最大回拨百分比由原建议的20%上调至35%。对此，一位港股上市公司董秘对记者表示，新规之后，回拨给散户的部分从原来最高可达50%的比例降低到35%了，将进一步限制那些卖不出股票想搞“恶意”回拨的小市值公司。

　　机制B下，引入新的机制选项，要求发行人事先选定一个分配至公开认购部分的比例，下限为发售股份的10%（上限为60%），并无回补机制。这意味着，机制B下分配至公开认购部分的最大百分比由原建议的50%上调至60%。对于机制B，前述董秘表示，对机构抢购的IPO项目来说，发行人普遍偏向于压低公开配售比例，目前新规允许压低公开配售比例，下限最低为10%，有利于控制上市当日的股价波动。

　　拟调整公众持股量门槛

　　此外，香港联交所就持续公众持股量规定展开进一步咨询，今年10月底截止。

　　根据此前的规定，无论何时，上市公司应维持上市时的规定公众持股量百分比，即25%或上市时规定的任何较低百分比（初始规定门槛）。

　　伍洁镟表示，目前25%的初始公众持股量门槛是多年前的规定，单一比例欠缺灵活性，要求也远高于其他国际交易所。“我们的市场现在迎来越来越多市值庞大的公司上市，在这些情况下，25%的股份可能牵涉庞大的金额。”伍洁镟表示。

　　港交所拟引入一个根据市值而设的层级式初始公众持股量要求，为申请上市的企业提供更明确的参考指引，吸引企业来港上市。

　　此前，据陈翊庭介绍，设立公众持股量要求的初衷是为了确保公开市场上有足够的股票可供交易，防止股价操控和减少过度的股价波动。与其他国际证券交易所相比，港交所在这方面设定的门槛偏高，可能会削弱市场吸引力。

　　根据港交所的咨询文件，普通类型的上市公司公众持股比例除了可以选择25%的初始规定门槛外，也可选择替代方案，即达到10亿港元市值及10%公众持股量。对于“A+H”发行人，港交所建议，公众持股比例调整为“公众持有的H股必须达到10亿港元市值或5%公众持股量”。

　　今年以来，A股公司密集筹备赴港上市。部分发行人及机构认为，此前港交所对“A+H”股设定的发行比例过高，且单一的比例门槛欠缺灵活性。

　　“考虑到‘A+H’发行人也须符合A股市场的公众持股量规定，因此港交所对其在香港上市的初始公众持股量要求也采用一个较灵活的标准。”伍洁镟介绍。

　　港交所还引入了初始自由流通量规定，例如，适用于“A+H”发行人的初始自由流通量门槛由原建议中“占H股总数的10%”降低为“占A+H股总数的5%”。目的在于，确保这些企业在IPO之后有足够股份在市场上交易。这些新的规定既符合国际惯例，也能提升香港上市机制的吸引力。

　　退市机制方面，此前港交所规定，主板公司停牌18个月，GEM（香港创业板）公司停牌12个月，即可除牌。此次咨询文件建议，若发行人公众持股量严重不足，便加上股票标记；若发行人未能于18个月（GEM公司12个月）内恢复公众持股量，即可除牌。

　　伍洁镟表示：“港交所致力于不断优化香港《上市规则》，以满足全球不同行业及不同规模发行人的需要。这次的建议为发行人提供更大的灵活性，方便其进行更好的资本管理，同时也引入了有力防止长期违规情况发生的措施，加强保护公司股东的利益。”